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秒速赛车:【投资界学堂】并购实务——并购

发布时间:2018-06-05 20:12 来源:未知 浏览次数:

  秒速赛车开奖企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择,依靠自己或通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、秒速赛车:【投资界学堂】并购实务——并购流程“六阶段”模型自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位,进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。

  基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准,可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标,还可包括地理位置的限制等。而后按照标准,通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选,从中挑选出最符合并购公司的目标企业。

  尽职调查的内容包括四个方面:一是目标企业的基本情况,如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果,包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景,对其所处市场进行分析,并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损,调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失

  交易结构设计是并购的精华所在,并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广,通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外,在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险,如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等,以争取在风险可控的前提下获得最大收益。

  并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件,包括:并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判,就主要方面取得一致意见后,一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。

  并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排,从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。

  基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准,编制并购目标搜寻计划书,可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标,还可包括地理位置的限制等。而后按照标准,通过特定的渠道搜集符合标准的目标企业。搜索目标企业主要有依靠企业自身力量和借助企业外部力量两种渠道:

  并购方通过各种途径和渠道识别出一批“候选”目标企业(一般不超过五个),为了进一步的评判与筛选,应搜集每个目标相关生产经营、行业等各方面的信息,并依据这些信息对这些目标企业进行评价和对比。收集的信息应至少包括目标企业区位环境因素、产业环境信息、经营能力信息、财务信息、股权因素、经营管理层信息等。

  目标企业的选择标准应该立足于企业战略性资源、知识的互补与兼容。互补体现在企业现有的核心能力通过并购得以补充与强化;兼容体现在并购双方拥有的资源、知识通过并购得以融合、强化与扩张。目标企业的评价与筛选应考虑如下因素:

  1.双方战略的匹配性。所谓战略匹配性,是指双方的合并要能够实现优势互补、资源共享,并在此基础上实现1+12的协同效应。这种匹配性具体包括资源的匹配性、产品的匹配性、技术的匹配性、市场的匹配性等几个方面。

  并购估值就是并购交易双方确定目标企业的最终产权转让价格的过程,它是并购财务决策中最关键的问题,直接关系到并购双方的利益。估值方法有重置成本法、清算价值法、现金流贴现法、未来收益法、市盈率(P/E)估值法和EVA(经济附加值)法等等。

  用现金支付减少了出售方的不确定性但增加了税收影响;用股票支付使出售方的实际收入取决于股票所属公司的经营表现,但此时收购方财务压力较小并且出售方避免了即时纳税;混合收购则兼有两种方式的优点。在选择支付方式的过程之中,需要考虑多方面的因素。

  并购交易一般可以分为应税交易和免税交易两种。一项并购交易是否应税,原则上取决于并购的支付方式。如果并购方以现金或债务工具等货币性方式进行并购的,一般目标公司应就其所得纳税;如果并购方以自己或母公司的股票等非货币性方式支付的,只要符合相关规定就构成免税并购交易。

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